荣丰控股近8亿并购获股东会通过 控股股东未回避表决

每经记者 彭斐 每经编辑 梁枭 

虽然出席股东代表股份未过半数，荣丰但在持股超过40%的控股控股大股东同意下，出资近8亿元收购孙公司的近亿决议案最终获得股东大会通过。

根据荣丰控股（SZ000668，并购避表股价14.12元，获股市值20.73亿元）9月30日晚间披露的通过公司2022年第四次临时股东大会决议公告，公司关于购买孙公司股权的股东议案、关于与安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称威宇医疗）签署附条件生效的荣丰《股权转让协议》的议案等两项议案均获通过。

《每日经济新闻》记者注意到，控股控股在投票阶段，近亿决参与投票的并购避表股东所代表股份未到总股本的半数，但在持股比例达40.81%的获股盛世达投资有限公司（以下简称盛世达）投出赞成票后，荣丰控股此次近8亿元收购案也扫清最大障碍。通过

值得注意的股东是，盛世达是荣丰荣丰控股的控股股东，这笔交易也将影响荣丰控股2021年收购威宇医疗的重大资产重组交易（以下简称前次交易）的业绩兑现情况。而在前次交易中，盛世达是业绩兜底方之一。

控股股东投票决定

荣丰控股9月15日披露，公司与控股子公司威宇医疗签署《股权转让协议》，拟受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称湖南威宇）100%股权，交易对价为7.87亿元。

9月23日晚间，《每日经济新闻》刊发《调查|荣丰控股近8亿“豪购”到底为了谁？》的报道，报道了湖南威宇升级将“掏空”上市公司前次收购的对赌标的、业绩兜底方将拿走大部分转让款等情况。

在报道发出后的9月25日晚间，荣丰控股发出补充公告，除了对受让湖南威宇交易的定价及合理性做出补充外，还提到“本次交易交割完成后，在计算前次重组业绩承诺完成情况时，将上市公司本次收购的湖南威宇以及威宇医疗经营情况合并计算”。

不过，一位资本市场人士向《每日经济新闻》记者直言，在交易中，湖南威宇股权已经卖给上市公司，作为子公司的威宇医疗还有什么权利对其经营合并计算？在并表情况下，上市公司完全可以代管、托管湖南威宇，而不是拿出7.87亿元去收购。

从9月30日临时股东大会的投票情况来看，虽然参与投票的股东所代表股权未到总股本的半数，但在上市公司控股股东盛世达投出赞成票后，荣丰控股此次收购也将扫清最大障碍。

从荣丰控股披露的股东出席情况来看，在此次临时股东会上，通过现场和网络投票的股东9人，代表股份6080.54万股，占上市公司总股份的41.41%。通过现场投票的股东1人，代表股份5992.61万股，占上市公司总股份的40.81%。

结合现场投票股东所占股份、以及荣丰控股前十大股东持股情况不难看出，出席现场投票的应该为荣丰控股控股股东盛世达。

截至2022年6月30日，盛世达持有荣丰控股40.81%股权，荣丰控股其他股东的持股比例均未超过3%。也就是说，在股东大会的投票中，盛世达对议案的态度将直接决定股东大会最终投票结果。

从荣丰控股9月30日临时股东大会的投票结果来看，虽然对两个议案反对的中小股东有2.67万股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0365%，但很难和持有上市公司近6000万股的盛世达抗衡。

总表决情况显示，在针对两个议案的投票中，同意5995.35万股，占出席会议所有股东所持股份的98.5990%。对照盛世达持股比例来看，对两个议案投出赞成票的股份，基本来自荣丰控股大股东盛世达。

盛世达或间接受益

在大股东赞成票支持下，荣丰控股这次近8亿元的收购最终得以通过。而如何解决资金问题，也成为上市公司的当务之急。

财务数据显示，截至2022年6月末，荣丰控股合并资产负债表显示，货币资金为1.97亿元，占总资产比例为5.47%。与此同时，公司当期应收账款为8.49亿元，占总资产比例为23.55%。

一位财务人士向《每日经济新闻》记者表示，不到两亿元的现金是合并报表数据，里面还包含威宇医疗账上的现金，如果剔除旗下公司账上的钱，上市公司作为母公司，账上不一定有这么多钱。

事实上，荣丰控股2022年半年度财务报告显示，截至今年6月底，荣丰控股母公司账上的货币资金仅为155.68万元。也就是说，仅凭荣丰控股自身财力，很难支付收购湖南威宇的相关款项。

对于相关收购资金的来源、交易完成后资金流向等问题，9月22日上午，《每日经济新闻》记者按照荣丰控股方面要求向其公司邮箱发送采访函。当日下午的回复中，荣丰控股以“目前正处于控制权变动敏感时期，暂不便于接受采访”为由未进行实质性回应。

不过，除了资金可能有多重筹措渠道外，这笔交易可能让上市公司前次交易的业绩承诺有了解决办法。

在前次交易中，宁湧超和盛世达作为威宇医疗的股东作出承诺，但在荣丰控股并表威宇医疗的首个年度（2021年度），威宇医疗实现净利润1745.08万元，扣除非经常性损益后的净利润为692.76万元，未达到2021年度承诺业绩。

按照约定，宁湧超和盛世达分别需向荣丰控股补偿现金1932.57万元、1.02亿元。此后，盛世达向荣丰控股支付全部业绩补偿款1.02亿元；因未向荣丰控股支付业绩补偿款1932.57万元，深交所向宁湧超下发监管函。

在《每日经济新闻》此前发布《调查|荣丰控股近8亿“豪购”到底为了谁？》中，记者通过采访及查阅工商资料获悉，在威宇医疗的相关权利中，虽然荣丰控股拥有超过70%的表决权，但宁湧超能够掌控的股权却达到55.53%。以此计算，宁湧超能够掌控的股东方所对应股权的价值为4.37亿元。

湖南威宇的交易一旦完成，能够拿到最多转让款的宁湧超，无疑将成为大赢家——不仅可以支付业绩补偿款，也足够让威宇医疗完成其2022年1.02亿元的业绩承诺，身为兜底方的宁湧超、盛世达也不必再做业绩补偿。

在上述资本市场人士看来，一旦交易完成，上市公司购入湖南威宇算作威宇医疗的收益，盛世达有很大可能成为此次交易的间接受益方。

不过，在9月15日公告中，荣丰控股称，此次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

盛世达在9月30日股东大会投出关键票早已在意料之中。9月26日下午2时许，荣丰控股人士曾向《每日经济新闻》记者表示：“盛世达会正常投票，我们此次交易不属于关联交易。”对于是否属于收购湖南威宇交易的间接受益方，荣丰控股方面表示：“我们是按照上市规则来判定。”

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